Инструкция по регистрации изменений

Инструкция по регистрации изменений

1. Формы и образцы документов

Формы старые:

  • p13001.xls «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»
  • p13002.xls «Уведомление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица»
  • p14001.xls «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»

Формы новые

  • № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица»
  • № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц»

Квитанции:

Код бюджетной классификации (КБК):

  • 182 1 08 07010 01 1000 110 — за государственную регистрацию изменений

2. Порядок оформления документов


Каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Решение (протокол).

  • На решении (протоколе) печать организации можно не ставить.
  • Протокол подписывается либо всеми участниками (дабы показать, что все они с этим согласны, так просят некоторые нотариусы), либо председателем и секретарем собрания.

Устав

  • Рекомендую подавать устав в новой редакции, так проще.
  • Устав УТВЕРЖДАЕТСЯ решением (протоколом), его не нужно подписывать участникам, достаточно подписи заявителя на сшивке.
  • В налоговую подается 2 оригинала.
  • Внимание! По умолчанию в этой теме подразумевается, что в уставе не прописаны участники.

Заявления на государственную регистрацию изменений

  • Все заявление прошивается в порядке следования БУКВ, нумеруются и с простой не подписанной склейкой относится к нотариусу.
  • В случае если какой-либо раздел или пункт раздела заявления не заполняется, в соответствующих графах проставляется прочерк.
  • Подлинность подписи заявителя на заявлении, уведомлении и сообщении в обязательном порядке свидетельствуется нотариально.
  • Если подается одновременно несколько изменений, по которым предусмотрена одна и та же форма, но в старой и новой редакции, то подается одна форма в новой редакции.

Квитанции можно оплатить по безналичному расчету со счета организации, или через Сбербанк за наличный расчет (квитанцию при этом подписывает заявитель).

Сопроводительное письмо

  • Если вы хотите пояснить свои действия регистрирующему органу в свободной форме, чтобы он не запутался и случайно не дал отказ, можете составить и приложить к комплекту для подачи.

3. Комплект документов для подачи в регорган.


Изменения, не вносимые в учредительные документы.

3.1. Изменения паспортных данных участников или директора.

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (старая, утвержденная), при изменении данных только директора.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая), при изменении данных участников или участников и директора.

Заполняем заявление (старое):

  • Титульный лист - ставим галку в п. 2.1.
  • Страница № 2 - галка в п. 3.2.
  • Лист Б с новыми данными.

Заполняем заявление (новое):

  • Титульный лист
  • На участников: Лист В (юридические лица) или Лист Г (физические лица) с галкой в п. 1.3 и новыми данными
  • На директора: Лист З с новыми данными

3.2. Смена руководителя.

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (старая, утвержденная)

Решение (протокол) о снятии с должности старого директора и назначении нового на срок, определяемый уставом, должно быть составлено, но в регистрирующий орган не подается.

Заполняем заявление:

  • Титульный лист - ставим галку в п. 2.1.
  • Страница № 2 - галка в п. 3.2.
  • Лист Б с данными на нового директора

3.3. Виды деятельности.

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (старая, утвержденная)

Заполняем заявление:

  • Титульный лист - ставим галку в п. 2.1.
  • Страница № 2 - галка в п. 3.6.
  • Лист Ж для добавления видов деятельности, первым указывается основной вид деятельности. Если основной вид деятельности не меняется, то первая строка остается пустой.
  • Лист З для исключения видов деятельности.

3.4. Выход участника из общества и распределение или продажа доли, перешедшей обществу.
ВНИМАНИЕ! Во вложении есть таблица для расчета долей при распределении доли участникам.

  • Заявления участников о выходе из общества.
  • Решение (протокол) о распределении (продажи) доли, перешедшей обществу.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Если доля, перешедшая обществу, была продана, то прикладываем приходный кассовый ордер (или иной документ), подтверждающий оплату по договору купли-продажи доли.

В решении (протоколе) прописываем:

  1. Рассмотрение заявления участников о выходе из общества.
  2. Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
  3. О реализации доли, перешедшей обществу (распределение между участниками, продажа одному или нескольким участникам или третьим лицам).
  4. Утверждение нового распределения долей.

Заполняем заявление:

  • Ставим галку в п. 2.3, если есть выходящие участники — юр. лица и в п. 2.4, если есть выходящие участники — физ. лица, а также в п. 2.11.
  • Прикладываем листы В на юриков и листы Г на физиков в необходимом количестве (на всех выходящих и входящих, в случае распределения - еще и на всех оставшихся)
  • На выходящих в листах В(или Г) ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли выходящего участника.
  • На входящих в листах В(или Г) ставим галку в п. 1.3 (если доля переходит действующим участникам) или п. 1.1 (если третьим лицам) и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли входящего (изменившегося) участника.
  • В случае распределения доли необходимо приложить листы на оставшихся участников с галкой в п. 1.3 и указанием нового размера и номинальной стоимости их доли.
  • В листе Л ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников, и далее:
  • Если доли распределяется между участниками, то ставим галку в п. 2.1.1, в п. 2.2 указываем суммарную номинальную стоимость распределяемой доли, в п. 2.3.1 (2.3.2, 2.3.3) указываем суммарный размер распределяемой доли,
  • Если доли продают одному или нескольким участникам или третьим лицам, то ставим галку в п. 3.1.1, в п. 3.2 указываем суммарную номинальную стоимость продаваемой доли, в п. 3.3.1 (3.3.2, 3.3.3) указываем суммарный размер продаваемой доли.
  • В случае если не вся доля, перешедшая обществу, была реализована, то в п. 5.1 прописываем номинальную стоимость и размер "остатка".

3.5. Продажа доли через преимущественное право покупки доли

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения).
  • Документ, свидетельствующий о получении обществом участником оферты.
  • Акцепт оферты (в виде заявления или письма)
  • Копию договора купли-продажи доли (кто-то такой документ составляет, кто-то нет, практика различна).
  • Отказ, оформленный нотариально, других участников от использования преимущественного права выкупа доли, если продажа осуществляется не всем участникам одновременно, и подача документов осуществляется до истечения месяца после предложения оферты.

Заполняем заявление:

  • Ставим галку в п. 2.3, если в сделке участвуют участники — юр. лица и в п. 2.4, если в сделке участвуют участники — физ. лица
  • Прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли у продавцов и в п. 1.3 и на второй странице прописываем новую номинальную стоимость и размер доли у покупателей.
  • Лист Т: заявитель (или заявители) продавец (продавцы), галка в п. 1.4. Прикладывается столько листов Т, сколько участников - продавцов.

3.6. Продажа доли через куплю-продажу.

  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения).
  • Документ, свидетельствующий о получении обществом участником оферты.
  • Акцепт оферты (в виде заявления или письма)
  • Копию договора купли-продажи доли (кто-то такой документ составляет, кто-то нет, практика различна).

Заполняем заявление:

  • Ставим галку в п. 2.3, если в сделке участвуют участники — юр. лица и в п. 2.4, если в сделке участвуют участники — физ. лица
  • Прикладываем листы В на юриков в необходимом количестве и листы Г на физиков в необходимом количестве, где ставим галку в п. 1.2 и на второй странице прописываем номинальную стоимость и размер доли у продавцов и в п. 1.1 (или в п. 1.3, если покупатели - участники) и на второй странице прописываем новую номинальную стоимость и размер доли у покупателей.
  • Лист Т: заявитель (или заявители) продавец (продавцы), галка в п. 1.4. Прикладывается столько листов Т, сколько участников - продавцов.

Изменения, вносимые в учредительные документы.

3.7. Наименование

  • Решение (протокол) о смене наименования
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Госпошлина в размере 800 руб.

Заполняем заявление:

  • Титульный лист - ставим галку в п. 2.1. В п. 1.2 пишем старое наименование.
  • Лист А: в шапке пишем старое наименование, далее прописываем новые данные.

3.8. Адрес места нахождения.

  • Решение (протокол) об изменении места нахождения общества
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Гарантийное письмо на "юридический адрес" от собственника помещения или копия договора аренды, либо копия свидетельства о регистрации права собственности на помещение по новому адресу.

Заполняем заявление:

  • Титульный лист - ставим галку в п. 2.2.
  • Лист Б.

3.9. Филиал или представительство.

  • Решение (протокол) об открытии/закрытии филиала (представительства) общества по адресу: … .
  • Уведомление о внесении изменений по форме Р13002 (старая, утвержденная)
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.

Заполняем заявление Р13002:

  • Титульный лист на 3х страницах с галками в п. 2.1 (филиал) и (или) 2.1 (представительство)
  • На филиалы заполняется лист А, по количеству филиалов.
  • На представительства заполняется лист Б, по количеству представительств.

Есть также мнение, что сведения о филиале следует регистрировать по форме Р13001

3.10. Увеличение уставного капитала (далее - УК) за счет имущества общества

  • Решение (протокол)
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая)
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Копия бухгалтерского баланса (форма № 1) с отметкой налоговой за предыдущий год.

Заполняем заявление Р13001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3.
  • Лист В с новым размером УК.

Заполняем заявление Р14001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3 (юридические лица) или 2.4 (физические лица).
  • Лист В на участников юридических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Г на участников физических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.

В решении (протоколе) прописываем:

  1. Увеличение УК Общества за счет его имущества.
  2. Утверждение новой номинальной стоимости долей участников.
  3. Утверждение новой редакции устава

3.11. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов его участников, пропорционально их долям.

ВНИМАНИЕ! Во вложении есть таблица для расчета долей и размера уставного капитала.

  • Решение (протокол) № 2
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая)
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Приходные кассовые ордера (справки из банка) о внесении вкладов и увеличении УК.

Заполняем заявление Р13001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3.
  • Лист В с новым размером УК.

Заполняем заявление Р14001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3 (юридические лица) или 2.4 (физические лица).
  • Лист В на участников юридических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Г на участников физических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.

В решении (протоколе) № 1 прописываем (но в налоговую не сдается):

  1. Увеличение УК Общества за счет дополнительных вкладов участников.
  2. Определение общей стоимости дополнительных вкладов, а также установление единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
  3. Определение срока внесения дополнительных вкладов.

В решении (протоколе) № 2 прописываем:

  1. На основании приходного кассового ордера №__ от ______ (или справки из банка о внесении денежных средств), ... (перечисляем все) утвердить результаты увеличения уставного капитала Общества и признать его состоявшимся.
  2. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

3.12. Увеличение УК за счет дополнительных вкладов его участников и (или) третьих лиц.

  • Решение (протокол)
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая)
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Приходные кассовые ордера (справки из банка) о внесении вкладов и увеличении УК.
  • Заявления участников о внесении дополнительного вклада или третьих лиц о вступлении в общество.

Заполняем заявление участника. В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны

  • размер и состав вклада,
  • порядок и срок его внесения,
  • размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
  • в заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество (14-ФЗ, ст. 19, п. 2, абзац второй).

Заполняем заявление Р13001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3.
  • Лист В с новым размером УК.

Заполняем заявление Р14001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3 (юридические лица) или 2.4 (физические лица).
  • Лист В на участников юридических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Г на участников физических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.

В решении (протоколе) прописываем:

  1. Увеличение УК Общества за счет дополнительных вкладов участников или вкладов третьих лиц на основании их заявлений
  2. Утверждение нового размера и номинальной стоимости долей всех участников.
  3. Утверждение новой редакции устава и ее регистрации.

3.13. Выход участника из общества и погашение доли, перешедшей обществу.

  • Решение (протокол)
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая)
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Заявление участника (ов) о выходе из общества.
  • Копия бланка публикации в "Вестнике государственной регистрации", заверяем печатью общества и подписью директора.
  • Копия страницы из вестника (саму публикацию) ", заверяем печатью общества и подписью директора.

Заполняем заявление Р13001:

  • Титульный листс галкой в п. 2.3.
  • Лист В, ставим галку в п. 1 "Уставный капитал", в п. 2 "Уменьшение уставного капитала", в п. 3 указываем новый размер уставного капитала, п. 4 заполняется только в особых случаях (см. сноску в форме).

Заполняем заявление Р14001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3 (юридические лица) или 2.4 (физические лица).
  • Лист В на участников юридических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Г на участников физических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Л, ставим галку в п. 1.1.1, в п. 1.2 прописываем суммарную номинальную стоимость долей вышедших участников, в п. 1.3.1 (1.3.2, 1.3.3) указываем суммарный размер долей вышедших участников, и далее ставим галку в п. 4.1.1, в п. 4.2 указываем номинальную стоимость погашаемой доли, в п. 4.3.1 (4.3.2, 4.3.3) указываем размер погашаемой доли. В случае если не вся доля, перешедшая обществу, была погашена, то в п. 5.1 прописываем номинальную стоимость и размер "остатка".

В решении (протоколе) прописываем:

  1. Рассмотрение заявления участника (ов) о выходе.
  2. Пункт о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.
  3. О погашении доли, перешедшей обществу.
  4. Об уменьшении уставного капитала общества.
  5. Утверждение нового распределения долей.
  6. Утверждение новой редакции устава.

3.14. Уменьшение УК (в том числе до размера чистых активов)

  • Решение (протокол) о принятии новой редакции устава
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р14001 (новая, рекомендуемая).
  • Госпошлина в размере 800 руб.
  • Копия бланка публикации в "Вестнике государственной регистрации", заверяем печатью общества и подписью директора.
  • Копия страницы из вестника (саму публикацию) ", заверяем печатью общества и подписью директора.
  • Расчет стоимости чистых активов
  • Доказательство уведомления кредиторов об уменьшении УК.

Заполняем заявление Р13001:

  • Титульный лист - галка в п. 2.3.
  • Лист В - ставим галку в п. 1 "Уставный капитал", в п. 2 "Уменьшение уставного капитала", в п. 3 указываем новый размер уставного капитала, п. 4 не заполняем.

Заполняем заявление Р14001:

  • Титульный лист с галкой в п. 2.3 (юридические лица) или 2.4 (физические лица).
  • Лист В на участников юридических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.
  • Лист Г на участников физических лиц в необходимом количестве, размер доли новый.

В решении (протоколе) прописываем:

  1. Об уменьшении уставного капитала общества.
  2. Утверждение нового распределения долей.
  3. Утверждение новой редакции устава.

3.15. Новая редакция устава

  • Решение (протокол) о принятии новой редакции устава
  • Устав в новой редакции - 2 экземпляра.
  • Заявление на регистрацию изменений по форме Р13001 (старая, утвержденная).
  • Госпошлина в размере 800 руб.

Заполняем заявление:

  • Титульный лист (3 страницы) с галкой в п. 2.7.
Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

 

 

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

(п. 11 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

 

О порядке применения пункта 13 статьи 21 см. статью 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

 

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере. Если лицо, отчуждающее долю или часть доли в уставном капитале общества, для подтверждения полномочия на распоряжение такими долей или частью доли представляет дубликат нотариально удостоверенного договора, указанная выписка должна быть составлена не ранее чем за десять дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. Если доля или часть доли была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля или часть доли ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу таких доли или части доли.

14. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такие доля или часть доли переходят к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю или часть доли, указываются соответствующие обременения.

Заявление может быть направлено по почте с уведомлением о вручении или в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в форме электронного документа, представлено непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также направлено с использованием факсимильной связи и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

(в ред. Федерального закона от 27.07.2010 N 227-ФЗ)

Соглашением сторон сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества и составленной в письменной форме, может быть определен способ передачи указанного заявления с учетом требований настоящей статьи.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.